И риск кроется не только в том, что дело может «не пойти» … гораздо большие потери могут принести корпоративные конфликты между партнерами.
Когда партнеры начинают совместный бизнес – мало кто из них задумывается над заключением корпоративного договора или иного закрепления созданных между нами договорённостей.
Чаще люди верят в добропорядочность, честность, справедливое отношение к друг другу и наш любимый русский «Авось»… при этом, понятие о добропорядочности, честности, и справедливости у каждого свое, что и порождает конфликты.
Корпоративная практика компании «ЮЭСКОМ» показывает, что такое отношение и принципы отнюдь не самые благоприятные и надежные, если партнеры изначально настроены на долгосрочное сотрудничество.
Что произошло в ситуации клиента?
Два партнера договорись вести совместно бизнес. Создали общество с ограниченной ответственностью (далее – Общество), доли распределили поровну, одного учредителя назначили Генеральным директором (далее по тексту – «Генеральный директор», «второй Учредитель»).
Генеральный директор, осуществляя руководство Обществом, принимал решения, которые фактически вели фирму к существенным убыткам, что сильно не устраивало первого участника. На этой почве между партнерами возникали постоянные конфликты, которые в конечном счете привели к тому, что второй участник решил всеми возможными способами отстранить первого от деятельности.
В конце 2021 года первый участник узнает, что его просто исключили из совладельцев бизнеса, при этом каких-либо собраний в обществе не проводилось, соглашений о продаже своей доли с ним не заключалось, заявлений о выходе из состава участников он не подавал.
Оказалось, что второй участник, занимающий должность Генерального директора провел внеочередное общее собрание, где, сославшись на неоплату нашим клиентом доли в уставном капитале, поставил вопрос об исключении его из Общества.
Такое решение было абсолютно незаконным, его и пришлось обжаловать в суде.
Благодаря помощи, оказанной юристами ООО «ЮК «ЮЭСКОМ» клиент одержал победу и в Арбитражном суде Свердловской области (дело № А60-6921/2022) и в Семнадцатом арбитражном апелляционном суде, где решение об исключении его из Общества признали недействительным, и восстановили его в правах участника.
История закончилась?
Может показаться, что корпоративный конфликт устранен, а ситуация пришла в нормальное русло. Но это не так.
Второй участник продолжил наносить ущерб деятельности Общества, препятствовал принимаемым решениям, саботировал проведение общих собраний участников.
Что было дальше?
Поскольку деятельность второго участника препятствовала нормальному ведению предпринимательской деятельности Общества, совместно с нашим клиентом было принято решение обратиться в суд, с требованием об исключении его из состава участников.
Что было установлено арбитражным судом?
В ходе рассмотрения дела, юристами Юридической компании «ЮЭСКОМ» удалось доказать:
Причинение убытков Обществу через перевод всех клиентов на новую компанию, созданную вторым участником по тому же адресу;
- Намеренное увеличение долгов общества перед генеральным директором по зарплате.
- Уменьшение реальной стоимости имущества общества.
- Игнорирование проведения очередных и внеочередных собраний участников общества.
- Неисполнение обязательств перед контрагентами и появление судебных взысканий, что наносило ущерб деловой репутации.
Представленные доказательства позволили сделать суду следующий промежуточный вывод:
«Имея пятидесятипроцентную долю в уставном капитале общества, ответчик фактически блокирует принятие любого решения высшего органа Общества».
Какое решение принял суд?
Рассмотрев материалы гражданского дела № А60-7243/2023, а также доводы юристов юридической компании «ЮЭСКОМ», арбитражный суд принял решение удовлетворить исковые требования нашего клиента в полном объеме и исключить второго участника из Общества (А60-7243/2023).
Суд апелляционной инстанции подтвердил законность и обоснованность решения суда первой инстанции (17АП-5386/2024-ГК).
Что важно учесть на будущее?
Специфика корпоративных споров заключается в смешении деловых и личностных отношений. Отсутствие четких и закрепленных договоренностей и распределенных зон ответственности в большинстве случаев приводит к возникновению корпоративных конфликтов.
Чтобы избежать этого партнерам необходимо:
· четко понимать роль и вклад каждого в планируемую деятельность,
· определить зоны ответственности и порядок принятия решений;
· продумать сценарий выхода из партнерских отношений;
· зафиксировать свои договоренности через заключение соответствующего договора.
В решении данных вопросов, а также создании благоприятных и безопасных условий партнерства, всегда помогут юристы Юридической Компании «ЮЭСКОМ».
Автор: Сергей Борисенко
