До определённого момента такая модель может работать, однако при конфликте между участниками именно она становится источником серьёзных юридических рисков.
В данной статье мы разбираем реальный судебный кейс из практики юридической компании ЮЭСКОМ, связанный с оспариванием договоров аренды,
признанием сделок с заинтересованностью недействительными и взысканием переплаты с бывшего директора общества.
В чём возникла юридическая проблема
Со временем между участниками общества возник корпоративный конфликт. Директор вышел из проекта и предъявил обществу претензию о взыскании задолженности по арендным платежам в размере около 1,8 млн рублей, после чего обратился в арбитражный суд.
Ключевые обстоятельства, выявленные при правовом анализе:
· договоры аренды и дополнительные соглашения заключались без одобрения общего собрания участников;
· арендная плата неоднократно увеличивалась, в том числе более чем в три раза;
· часть документов оформлялась задним числом;
· размер арендных платежей существенно превышал рыночный уровень;
· директор общества одновременно являлся арендодателем, то есть сделка имела признаки сделки с заинтересованностью.
Правовая позиция и стратегия защиты
Юристы ЮЭСКОМ выстроили защиту в двух направлениях:
1. Возражения на иск о взыскании арендного долга
Было указано, что заявленные требования основаны на договорах, заключённых с нарушением норм:
· Гражданского кодекса РФ;
· Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью».
2. Встречный иск
В суд был подан встречный иск о:
· признании договоров аренды и дополнительных соглашений недействительными (притворными);
· взыскании с бывшего директора переплаты между фактически уплаченной арендой и рыночной стоимостью, подтверждённой судебной экспертизой.
Экспертиза, заявленная нашими юристами в рамках дела, показала, что арендная плата была завышена почти в два раза по сравнению с рыночными условиями.
Выводы суда
Арбитражный суд установил, что:
· договоры аренды являются сделками с заинтересованностью, совершёнными без обязательного одобрения участников общества;
· их экономические условия не соответствуют принципу разумности;
· фактически данные договоры использовались для прикрытия распределения прибыли внутри бизнеса.
Суд признал сделки притворными, применил положения статьи 167 ГК РФ и указал, что срок исковой давности не пропущен (о чем заявлял недобросовестный бывший директор).
Итог рассмотрения дела
В результате:
· в удовлетворении иска о взыскании «арендного долга» было отказано полностью;
· с бывшего директора взыскано более 1,7 млн рублей переплаты;
· на него же возложены судебные расходы, включая:
o стоимость экспертизы,
o государственную пошлину,
o расходы на юридическую помощь.
Практическое значение
Данное дело наглядно показывает, к чему приводит:
· управление бизнесом без правильного юридического оформления;
· смешение корпоративных и личных интересов;
· использование «арендных» и иных схем без учёта требований корпоративного законодательства.
Судебная практика последовательно исходит из того, что доверие между партнёрами не заменяет соблюдение закона, а сделки с заинтересованностью требуют строгого оформления.
Если директор или участник общества:
· заключает сделки сам с собой,
· извлекает выгоду без согласия участников,
· использует договоры для скрытого распределения прибыли,
такие действия с высокой вероятностью могут быть признаны нарушающими закон с последующим взысканием убытков.
