В свете последних событий, вопрос о ликвидации может встать перед Вами в полный рост.  Мы очень   надеемся, что эта ситуация обойдет Вашу компанию стороной, но информация лишней не бывает.

1. Добровольный. Основание - решение его учредителей (участников) либо органа юридического лица, уполномоченного на то учредительными документами, в том числе в связи с истечением срока, на который создано юридическое лицо, с достижением цели, ради которой оно создано.

2. Принудительный.  В этом случае подается в суд подается заявление уполномоченным органом, например ФНС России. Основание:

 - грубые нарушения закона, допущенные при его создании, если их невозможно устранить,

- осуществление деятельности без надлежащего разрешения (лицензии), либо при отсутствии обязательного членства в СРО или необходимого в силу закона свидетельства о допуске к определенному виду работ, выданного СРО,
- осуществление ЮЛ деятельности, запрещенной законом, либо с нарушением Конституции РФ, либо с другими неоднократными или грубыми нарушениями закона или иных правовых актов,

- систематическое осуществление некоммерческой организацией, в том числе общественной или религиозной организацией (объединением), благотворительным или иным фондом, деятельности, противоречащей ее уставным целям,

- невозможность достижения целей, ради которых создано ЮЛ. В отличие от остальных оснований, в этом случае заявление в суд подает учредитель ЮЛ.

- иные основания. Например, ООО подлежит принудительной ликвидации в случае, если число его участников превысит установленный законом предел и при этом не произойдет преобразования в акционерное общество или производственный кооператив.

3. Ликвидация вследствие признания юридического лица несостоятельным (банкротом). Указанный способ стоит выделить отдельно.

Остановимся поподробнее именно на добровольном способе.

Процедура ликвидации юридического лица. Этапы.

1. Принятие решения о ликвидации.

Кто принимает такое решение?

- в АО - общее собрание акционеров. Этот вопрос выносится на решение общего собрания советом директоров (наблюдательным советом) ликвидируемого общества. Решение принимается большинством (минимум 3/4 голосов акционеров) владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании;

- в ООО - общее собрание всех участников общества, единогласно

Решения о ликвидации и составе ликвидационной комиссии или утверждении ликвидатора должны быть отражены в протоколе собрания.

Ликвидационная комиссия (ликвидатор) – это особый (чрезвычайный) орган ликвидируемого юридического лица, с момента ее назначения к ней переходят полномочия по управлению делами юридического лица, она же выступает от его имени в суде, в том числе в качестве ответчика. По сути – новый совет директоров (директор) компании, которая входит в процедуру добровольной ликвидации. 

В течение 3 дней с момента принятия решения о ликвидации юридическое лицо обязано подать уведомления в регистрирующий орган (налоговую инспекцию по месту нахождения организации), заполненные по формам Р15001 «Уведомление о ликвидации юридического лица» и Р15002 «Уведомление о формировании ликвидационной комиссии юридического лица, назначении ликвидатора или конкурсного управляющего». На обеих формах подписи заявителя должны быть нотариально заверены.

Приложение заявлению: протокол собрания или решение по вопросу ликвидации и назначении ликвидационной комиссии в 2х экземплярах.

ИФНС вносит в ЕГРЮЛ запись о том, что юридическое лицо находится на стадии ликвидации. С данного момента не допускается:

-  государственная регистрация изменений учредительных документов ликвидируемого юридического лица,

- государственная регистрация вновь возникших юридических лиц - полных или частичных правопреемников ликвидируемого юридического лица.

Не забудьте также письменно уведомить Пенсионный фонд и Фонд социального страхования о начале ликвидации в течение 3 дней со дня принятия такого решения.

Форма уведомления ПФР и ФСС России не утверждена. Но мы рекомендуем в таком сообщении фондам указывать: ИНН, КПП, ОГРН, наименование организации в соответствии с учредительными документами; регистрационный номер в органе ПФР или ФСС России; принятое решение о ликвидации; дату подписания уведомления. Сообщение должен подписать руководитель организации или ее уполномоченный представитель. 

Компании необходимо разместить в журнале «Вестник государственной регистрации» сообщение о ликвидации юридического лица.

Объявление должно содержать информацию о сроках подачи кредиторами требований (они не должны быть менее 2х месяцев); полное фирменное наименование ликвидируемого юридического лица; его ОГРН, ИНН, КПП, адрес; сведения об органе, принявшем решение о ликвидации; порядок, адрес и телефон для принятия заявления требований кредиторов.

На этом же этапе ликвидационная комиссия (ликвидатор) выявляет кредиторов, письменно уведомляет их о ликвидации юридического лица.

 4. Составление промежуточного ликвидационного баланса.

По истечении срока, который установлен в объявлении о ликвидации (начинает течь с момента публикации), составляется промежуточный ликвидационный баланс. Он утверждается учредителями (участниками) или органом, принявшим решение о ликвидации, согласовывается с ИФНС. Срок согласования – не более 5 дней.

Для согласования в ИФНС предоставляются:

- оригинал промежуточного ликвидационного баланса и его копия, удостоверенная нотариально или заверенная печатью ликвидируемого юридического лица;

- документ, подтверждающий факт публикации сведений о ликвидации юридического лица с указанием даты публикации, наименования печатного издания и текста публикации;

- протокол об утверждении ликвидационного баланса;

- пояснительная записка, содержащая полный перечень кредиторов и предложенный порядок расчетов с ними за подписью председателя ликвидационной комиссии.

Согласование промежуточного ликвидационного баланса осуществляется ИФНС путем проставления на оригинале промежуточного ликвидационного баланса специальной надписи (штампа) о согласовании с указанием регистрирующего органа и даты согласования, скрепляемой подписью должностного лица, ответственного за оформление ликвидации юридических лиц, и печатью регистрирующего органа.

Оригинал согласованного промежуточного ликвидационного баланса выдается под расписку любому члену ликвидационной комиссии (ликвидатору) либо их представителям, действующим на основании доверенности.

Копия промежуточного ликвидационного баланса остается на хранении в регистрирующем органе.

5. Удовлетворение требований кредиторов.

Выплаты кредиторам производятся ликвидационной комиссией в соответствии с промежуточным балансом, начиная со дня его утверждения.

Требования кредиторов удовлетворяются в следующей последовательности:

- в первую очередь удовлетворяются требования граждан, перед которыми ликвидируемое юридическое лицо несет ответственность за причинение вреда жизни или здоровью, путем капитализации соответствующих повременных платежей;

- во вторую очередь производятся расчеты по выплате выходных пособий и оплате труда с лицами, работающими по трудовому договору, в том числе по контракту, и по выплате вознаграждений по авторским договорам;

- в третью очередь погашается задолженность по обязательным платежам в бюджет и во внебюджетные фонды;

- в четвертую очередь производятся расчеты с другими кредиторами в соответствии с законом.

- в самую последнюю очередь удовлетворяются требования кредиторов о возмещении убытков в виде упущенной выгоды, о взыскании неустойки (штрафа, пени), в том числе за неисполнение или ненадлежащее исполнение обязанности по уплате обязательных платежей.

Требования кредиторов по обязательствам, обеспеченным залогом имущества, удовлетворяются за счет средств, полученных от продажи предмета залога, преимущественно перед иными кредиторами, за исключением обязательств перед кредиторами первой и второй очереди, права требования по которым возникли до заключения соответствующего договора залога.

В случае если у ликвидируемого юридического лица недостаточно денежных средств для удовлетворения требований кредиторов, ликвидационная комиссия осуществляет продажу имущества юридического лица с публичных торгов. Сначала продается имущество, не участвующее в производстве (например, ценные бумаги, валютные ценности, транспортные средства и т.д.). После чего продаже подлежит готовая продукция, недвижимость, сырье, материалы и основные средства.

Обратите внимание, что если после у ликвидируемого ЮЛ не хватает имущества для погашения всех требований кредитора, может быть возбуждена процедура банкротства.  

После расчета со всеми кредиторами, ликвидационная комиссия должна составить ликвидационный баланс. Ликвидационный баланс содержит информацию об активах, которые остались у юридического лица к моменту ликвидации и до того, как буду произведены расчеты с учредителями.

Ликвидационный баланс дает представление об имуществе, которое переходит к учредителям. Он утверждается учредителями (участниками) или органом, принявшим решение о ликвидации, после чего подается в налоговый орган на заключительную ликвидацию.

7. Расчеты с учредителями.

Имущество, которое осталось у организации после расчета с кредиторами, распределяется между ее участниками пропорционально их доле в уставном капитале.

Основанием для распределения служит акт, пописанный всеми участниками организации. Акт указывает, кому и что предается.

8. Закрытие счетов в банках.

В банк подается уведомление. Сообщение о закрытии счета, а также уведомление банка о закрытии счета юридического лица необходимо передать в налоговую инспекцию, Пенсионный фонд и фонд социального страхования. 

9. Государственная регистрация ликвидации юридического лица.

Юридическое лицо прекращает свое существование после внесения соответствующей записи в ЕГРЮЛ.

 Для этого необходимо подать в налоговую инспекцию следующие документы:

- Заявление по форме Р16001.

- Ликвидационный баланс.

- Протокол об утверждении ликвидационного баланса.

- Справка из ПФР об отсутствии задолженности по сдаче отчетности по персонифицированному учету и оплате страховых взносов.

- Платежное поручение об уплате государственной пошлины.

Не позднее чем через 5 дней со дня подачи этих документов налоговая инспекция должна выдать свидетельство о прекращении деятельности юридического лица.

10. Снятие с учета во внебюджетных фондах

Для этого в фонд подаются следующие документы:

- Заявление в произвольной форме.

- Копия протокола о ликвидации.

- Нотариально заверенная копия свидетельства о прекращении деятельности.

- Нотариально заверенная копия уведомления о снятии юридического лица с налогового учета.

- Страховое свидетельство (для ФСС).

11. Уничтожение печати и сдача документов в архив.

С учетом соблюдения всех установленных требований средний срок ликвидации составляет около полугода. Но, стоит учесть, что ошибки на каком-либо из этапов повлекут за собой увеличение сроков ликвидации, а наложение штрафов за пропуск установленных законом сроков.